#083 | Giá trị ràng buộc của thói quen giữa các bên

12/26/2023

Tình tiết sự kiện:

Công ty T (Nguyên đơn) ký với Công ty Đ (Bị đơn) hợp đồng phân phối và bán sản phẩm. Sau đó các Bên có tranh chấp và Hội đồng Trọng tài xác định tồn tại thói quen thương mại giữa các Bên và thói quen này ràng buộc các Bên.

Bài học kinh nghiệm:

Trong quá trình kinh doanh, giữa các doanh nghiệp đối tác thường tự hình thành những thói quen nhất định và câu hỏi đặt ra là thói quen hình thành giữa các bên có ràng buộc các bên không?

Trong vụ việc trên, Nguyên đơn chỉ định Bị đơn là Nhà phân phối cho Nguyên đơn để phân phối và bán sản phẩm. Theo hợp đồng, Nhà phân phối (Bị đơn) đặt hàng bằng fax, thư, email hoặc trực tiếp qua nhân viên của T (Nguyên đơn). Nguyên đơn cố gắng giao hàng cho Bị đơn trong thời gian 48 tiếng kể từ khi nhận được ủy nhiệm chi và sau khi Nguyên đơn đã xác nhận Đơn đặt hàng. Thực tế, Đơn đặt hàng ngày 18/06/2012 không có chữ ký và đóng dấu của bên đặt hàng và hai bộ Phiếu xuất kho đều đề ngày 20/06/2012, chỉ có chữ ký mà không có đóng dấu của bên mua hàng. Đơn đặt hàng này có ràng buộc các Bên không?

Theo Hội đồng Trọng tài, “tất cả những Đơn đặt hàng, chứng từ giao nhận, hóa đơn đòi tiền được Nguyên đơn xuất trình làm bằng chứng này đều có hình thức hoàn toàn giống như hình thức của Đơn đặt hàng ngày 18/06/2012 (Đơn đặt hàng đang tranh chấp) và đều có chữ ký của cùng một người, là ông A, người đã ký trên các chứng từ giao nhận và hóa đơn đòi tiền của lô hàng đang tranh chấp với tư cách đại diện cho Người nhận hàng, tức là Bị đơn. Như vậy, giữa Nguyên đơn và Bị đơn đã hình thành thói quen trong hoạt động thương mại (cụ thể là thói quen trong việc đặt hàng, lập chứng từ giao nhận và lập hóa đơn đòi tiền) như được giải thích tại khoản 3 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005, từ đó Hội đồng trọng tài xác nhận rằng Đơn đặt hàng ngày 18/06/2012 qua nhân viên bán hàng của Nguyên đơn, các Phiếu xuất kho số BDBH1206-0917, BDBH1206-0920 và các Hóa đơn GTGT số 0025353 và số 0025354 kèm trong hồ sơ vụ tranh chấp là hợp pháp xác nhận rằng Bị đơn đã đặt hàng, Nguyên đơn đã giao và Bị đơn đã nhận hàng. Nhưng đến ngày phiên họp lần thứ 2 để giải quyết vụ tranh chấp được tổ chức - ngày 04/01/2013 - Bị đơn vẫn không thanh toán tiền hàng cho Nguyên đơn. Như vậy, Hội đồng Trọng tài xác định Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán được quy định tại Điều 5 của hợp đồng”.

Trong Phán quyết trọng tài, chúng ta thấy Hội đồng Trọng tài xác định đã tồn tại thói quen thương mại giữa Nguyên đơn và Bị đơn. Việc xác định sự tồn tại này là dựa vào các hoạt động trước đó giữa các bên và các hoạt động này tương tự nhau nên đáp ứng khái niệm thói quen thương mại được quy định tại Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 theo đó “thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng được hình thành và lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại” (khoản 3).

Về giá trị pháp lý, chúng ta đã thấy Hội đồng Trọng tài đã theo hướng thói quen trên ràng buộc các Bên và việc một Bên không làm theo thói quen này được coi là có vi phạm hợp đồng. Hướng giải quyết này phù hợp với quy định tại Điều 12 Luật Thương mại năm 2005 với nội dung “trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của pháp luật”.

Như vậy, doanh nghiệp cần biết rằng giữa doanh nghiệp và đối tác có thể hình thành những thói quen nhất định và, khi đáp ứng một số điều kiện như quy định tại Điều 12 Luật Thương mại năm 2005, thói quen tồn tại giữa các Bên ràng buộc các Bên.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận. 

Tin liên quan

  • Trường Đại học Luật Tp.HCM
    VCCI
    VIBOnline
    Trường đại học ngoại thương
    Trường Đại Học Luật
    VCCI